Delaware’in Şansölye Mahkemesi ve Elon Musk’ın Twitter Anlaşmasındaki Rolü Nedir?


Elon Musk’ın 44 milyar dolarlık Twitter’ı satın alma anlaşmasını sona erdirme çabasıyla ilgili bir hukuk mücadelesi büyük olasılıkla Delaware’deki bir mahkeme salonuna inecek. Twitter, Bay Musk’ı, bu hafta yapması beklendiği gibi, anlaşmanın tamamlanmasını zorlamak için dava ederse, kurumsal savaşlar için en önemli yer olan 230 yıllık bir mahkemenin bir davaya bakabileceği yer burasıdır.

Mahkeme, Delaware’in Kançılarya Mahkemesi olarak bilinir. İşte bu konuda bilmeniz gerekenler.

1792’de kurulan Delaware Kançılarya Mahkemesi, Eyalet Anayasası tarafından Yüksek ve Üstün Mahkemelerin yanı sıra kurulan üç mahkemeden biridir. Hukuk mahkemesinden ziyade hakkaniyet mahkemesi olarak bilinir, çünkü kanunun resmi olarak sağladığından daha esnek kararlara izin verir.

University of John L. Weinberg Kurumsal Yönetim Merkezi’nin kurucu direktörü Charles Elson, mahkemenin amacının, kanunun sonuçlar hakkında açık olmadığı ve bir tarafın parasal zararların ötesinde belirli bir dava aradığı durumlarda karar vermek olduğunu söyledi. Delaware. Örneğin Twitter, Bay Musk’a dava açarsa, satın alma işleminin tamamlanması için baskı yapabilir ve mahkeme bunu bir ihtiyati tedbir yoluyla talep edebilir, dedi.

“Durumsal,” dedi Bay Elson. “Delaware’in sahip olduğu geniş bir kurumsal tüzüğünüz var ve gerisini yargıçlara bırakıyorsunuz.”

Şansölye mahkemeleri genellikle vasiyet, evlat edinme, boşanma ve vesayet ile ilgili davalara bakar. Delaware, Mississippi ve Tennessee, İngiliz yargı geleneğinden gelen farklı şansölye mahkemelerine sahip tek eyaletlerdir.

Delaware’de, Şansölye Mahkemesinin baş yargıç olan bir rektörü ve altı rektör yardımcısı vardır. Vali, Devlet Senatosu tarafından 12 yıl görev yapmak üzere onaylanması gereken şansölye ve şansölye yardımcılarını aday gösterir. Delaware’in adliye sarayları Wilmington, Dover ve Georgetown’dadır.

Birçok ABD işletmesi gibi, Twitter da Dover, Del’de bir şirket olarak kayıtlıdır. Eyalet Şirketler Bölümü’ne göre, Fortune 500 şirketlerinin üçte ikisinden fazlası dahil olmak üzere 1,8 milyondan fazla işletme eyalette kurulmuştur.

Sonuç olarak, Delaware’deki Yargıtay, yıllar içinde bu alanda uzmanlık geliştirerek birçok türde kurumsal davaya bakmıştır. Birçok şirket, bu bilgi nedeniyle davaların mahkemede görülmesini istiyor ve bu da oradaki yasal anlaşmazlıkları daha öngörülebilir kılıyor.

Stanford Hukuk Okulu’nda kurumsal yönetim profesörü olan Joseph Grundfest, “İş anlaşmazlıklarınızın uzmanlar tarafından çözülmesini istiyorsanız, genellikle Delaware’i tercih edeceksiniz” dedi. “Bazı yargıçları bir yerlerde kandırabilirsiniz, ancak bu yargıçları kandırma olasılığınız daha düşüktür çünkü bu tür şeyleri her zaman görürler.”

Şansölye mahkemesi, birleşme ve devralmalarla ilgili anlaşmazlıklara yakından aşinadır. Son yirmi yılda, muhalif bir hissedarın 2002’de HP ve Compaq bilgisayar şirketlerinin birleşmesi için mücadele etmesi; kimya şirketi Hexion, 2008 yılında başka bir kimya şirketi Huntsman ile birleşmesini sona erdirmek için dava açtığında; ve lüks şirketler LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton ve Tiffany & Company 2020’de bir satın alma konusunda birbirlerine dava açtığında.

Chancery Mahkemesi’ndeki davaların çoğu, diğer eyaletlerdeki çoğu hukuk mahkemesine benzer şekilde, tipik olarak aynı süreci takip eder. Her iki taraf da özet karar için dava açabilir, yani mahkemeden davaya gitmeden davanın tamamı veya bir kısmı hakkında karar vermesini isterler. Davanın görülmesi halinde hâkim, tutanaklar ve tanıklıklar aracılığıyla sağlanan delillere göre olayları tespit eder ve karara hükmeder.

Şansölye Kathaleen McCormick, kendisini veya altı rektör yardımcısından birini davaya başkanlık etmesi için atar. Bir şansölyenin çıkar çatışması varsa – örneğin, geçmişte Bay Musk veya Twitter için çalışmış olmak – başkanlık yapamaz. Davalar daha sonra jüri tarafından değil, başkanlık eden yargıç tarafından karara bağlanır, ancak yargıç danışmaya yardımcı olması için bir danışma jürisi çağırabilir. Yargıcın kararı, kararı kesin olan Devlet Yüksek Mahkemesine itiraz edilebilir.

Evet, en azından Bay Musk için.

2016 yılında, Bay Musk’ın otomobil şirketi Tesla, güneş paneli enerjisi şirketi SolarCity’yi 2,6 milyar dolarlık satın aldığını duyurdu. Tesla hissedarları, anlaşmanın ilerlemesini engellemek için dava açtı, Delaware’in Kançılarya Mahkemesi’ne inen bir dava. Tesla hissedarları, Bay Musk’ı Tesla’nın yönetim kurulunu milyarderin kurduğu mücadele eden SolarCity’yi etkin bir şekilde kurtarmaya zorlamakla suçladı. Mahkeme, Nisan ayında Bay Musk’ın lehinde karar verdi.

Twitter, Delaware’deki Yargıtay’da dava açılıp açılmadığına ilişkin bir soruya hemen yanıt vermedi.



Kaynak : https://www.nytimes.com/article/musk-twitter-delaware-court-chancery.html

Yorum yapın